- Limited Şirkette ortak sayısı en az 1 en fazla 50 olmalıdır.
- Limited şirketin ortakları tüzel veya gerçek kişi olabilir. Tüzel kişiler kamu tüzel kişisi olabileceği gibi özel hukuk tüzel kişisi de olabilir.
- Tek kişi ile Limited şirket kurma imkanı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile getirilmiştir.
- Limited şirketin kurulması için belirlenen esas sermaye TTK Madde 580 çerçevesinde 10.000 TL’ dır.
- Limited Şirket ortaklarının payları herkesin hakkını gösterecek şekilde belirli ve eşit paylaştırılır. Her bir pay 25 TL ve 25 TL’nin katları şeklindedir.
- Ortak sorumluluk şirket için taahhüt edilen sermaye kadar olabilir. Borçlar nedeniyle ortakların şahsi mal varlıkları ile sorumluluğu bulunmaz.
- Emek ya da ticari itibar sermaye şeklinde ortaya konulamaz. (Anonim şirketler ile başlıca farkı)
- Kâr ve sahip olunan haklar ortaklar tarafından paylara göre dağıtılır.
- Limited şirketin hisse senedi ya da tahvil çıkarabilme yetkisi yoktur.
Limited Şirket Kurmadan Önce Ne Yapmalısınız ?
Bir Limited şirket kurmadan önce öncelikle piyasa araştırması yapmalısınız. Limited şirketinizi kurmak istediğiniz iş kolu ele alınmalı ve bu iş kolunun geçmişi, şuanı ve geleceği üzerine piyasa araştırılması yapılmalıdır. Limited Şirketinizin faaliyet göstermek istediği alanda uzun süredir başarılı olan firmaların başarısının sırrını araştırmalısınız. Aynı şekilde daha kısa ömürlü olan firmaların hatalarından da haberdar olmalısınız. Limited şirket kurmadan önce yapacağınız iyi bir piyasa araştırmasıyla çok geniş bilgi sahibi olabilirsiniz. Faaliyet göstermek istediğiniz iş kolunu seçtikten sonra diğer şirket türlerini de araştırarak şirketinize en uygun türü seçmelisiniz. Türk Ticaret Kanunu’na göre ticari faaliyet gösteren şahıs şirketi, anonim şirket ve Limited şirket olarak 3 farklı türde şirket bulunur. Bu yazımızda Limited şirket nasıl kurulur konusuna değineceğiz.
Limited Şirket Amacı Nedir?
Limited şirketler kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç doğrultusunda kurulabilir (TTK 537/3 ). Limited şirketler esnek ve hızlı çözüme imkan sunan yapıları ile yasal ekonomik amaçlar doğrultusunda en çok tercih edilen şirket türüdür. Limited şirkette amaç şirketin sonuçta ulaşmak istediği gayesidir. Şirketin hangi sektörde var olmak istediği ise şirketin konusudur. Konu şirketi ekonomik çıkar amacına götüren aracıdır.
Limited Şirket hangi alanda faaliyet gösteremez?
Limited şirketler bankacılık, sigortacılık, umumi mağaza işletmeciliği, finansman ve faktoring, bağımsız denetleme ve finansal kiralama faaliyetleri yapamazlar.
Limited Şirkette sınırlı sorumluluk nedir ?
Limited şirkette ortakların sorumluluğu şirkete koymayı taahhüt ettikleri esas sermaye kadardır. Şirketin borcundan şirket malvarlığı kadarı ile sorumludur. Ancak bu kuralın önemli bir istisnası vardır. Bu istisnaya göre şirket kural olarak malvarlığı ile sorumlu olsa dahi Amme Alacaklarının Tahsili Hakkındaki Kanun 35. Madde gereğince şirketin kısmen veya tamamen tahsil edilemeyen kamu alacaklarından ortaklar malvarlıkları ile doğrudan doğruya sorumludur.
Nasıl Limited Şirket Kurarsınız ?
Limited şirket yalnızca ANİ KURULUŞ ile kurulabilir. Yani Limited şirketin kurulması için ortakların ödemeyi taahhüt ettikleri sermayeyi nakit olarak getirdiklerinde şirket kurulum aşamasına geçer. Anonim şirketlerde var olan halka arz ile pay taahhüdü burada mümkün değildir. Limited Şirket kurmak birçok avantaj sağladığı için en çok tercih edilen şirket türüdür.
- Ticaret unvanı seçilmelidir. Ticaret sicil gazetesinde unvanınızın yayınlanması gerekmektedir.
- Ticaret unvanının ve imza için yetkili olan kişilerin unvanı imzalayarak noterde tasdiklemesi gerekmektedir.
- Şirket sermayesinin %004′ ü Rekabet Kurumu’ nun hesabına yatırılmalıdır.
- Belgelerden birinde ıslak imzalar olacak şekilde 3 nüsha olarak Şirket Ana Sözleşmesini on beş gün içerisinde şirketin faaliyetini göstereceği bölgedeki yetkili ticaret sicili memurluğuna tescil ettirmelisiniz.
- Ticaret Sicili Müdürlüğü’ ne noterden tasdik edilmiş imza beyannamesini teslim etmelisiniz.
- Türk Ticaret Kanunu’nun 511. Maddesi gereğince gösterilmiş olan bilgileri içeren kayıt beyannamesi ticaret sicil müdürlüğü’ ne sunmalısınız.
- Ticaret Sicil Tüzüğü’ndeki 29. maddeye göre düzenlemeniz gereken taahhütnameyi Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne iletmelisiniz.
- Firmanın kurucu ortaklarından gerçek kişiler için onaylı nüfus cüzdanıyla ikametgah belgesini ticaret sicil Müdürlüğü’ne teslim etmelisiniz.
- Firmanın kurucu ortaklarından tüzel kişiler için yetkili organlarını gösterir belgeyi noter onayına sahip iştirak kararını Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne ulaştırmalısınız.
- Ayni sermaye yani para dışında bir sermaye konulacaksa para miktarının değerini gösterir mahkeme bilirkişi tespit kararını ve mahkeme tarafından onaylanmış bilirkişi raporunu ticaret sicil müdürlüğü’ne iletmelisiniz.
- Ticaret sicil müdürlüğü’ ne vergi ve sosyal güvenlik kaydı oluşturulması amacıyla Limited Şirket kuruluş dilekçesini sunmalısınız.
- İşletme faaliyet alanındaki bölgede yetkilendirilmiş ticaret odasına ya da ticaret ve sanayi odasına kaydolmalısınız.
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’ne işletmenizin ve ticaret unvanınızın tescil edildiğine dair ilanı yayımlatmalısınız.
- Limited şirket kurmak için gerekli belgeler arasında en önemlileri kuruluş bildirim formu, kuruluş dilekçesi, noterden tasdik edilmiş sözleşme, oda kaydı, ikametgah belgesi, kira kontratı ve sermayenin yatırıldığına ilişkin dekonttur.
- Ayrıca hazırlanan asıl sözleşmede sermaye maddesinde sermaye payının değerini ve ortaklara ait payı mutlaka geçirmelisiniz.
Tek Ortakla Limited Şirket Kurulur mu ?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’ nu Limited şirketlerin kuruluşu ile ilgili ciddi değişiklikler yapılmıştır. Bu değişiklikler ile tek ortaklı Limited şirket kurulmasını mümkün kılmıştır. Müdürler kurulu getirilmiştir. Özden organ ilkesi ve eski kanundaki ortak sayısı 20’nin altında ve üstünde olan şirket ayrımı terk edilmiştir. Bir ortağın birden çok esas sermayeye sahip olması ve esas sermayeyi farklı gruplara ayırmasına izin verilmiştir.
Limited Şirket kurmak için T.C. vatandaşı olmak zorunlu mudur?
Limited şirketlerin ortakları açısından ikametgah ve vatandaşlık hususunda belirli koşullar belirtilmemiştir. Bu sebeple Türkiye’ de kurulan ancak ortakları tamamen yabancı ülke vatandaşı olan bir Limited şirkette kurulabilmektedir. Ancak şirket sözleşmesine konulacak bir hükümle belirli şartlar öngörülebilecektir. Sözleşme serbestliği çerçevesinde şirket sözleşmesine ortaklar için yalnızca Türk vatandaşı olabilir, yalnızca belirli bir meslek grubundan olabilir veya yalnızca gerçek kişiler ortak olabilir şeklinde hükümler koyulabilir.
Limited şirket kurma maliyeti nedir ?
Limited şirket en az 10.000 TL sermayeyle kurulabilir. Limited şirketlerin %22’lik vergi dilimi üzerinden vergilendirilmesi söz konusudur. Anonim şirket kurmak için en azından 50.000 TL sermaye gerekmektedir. Ayrıca anonim bir şirketin en fazla 500 hissedarı olabilir. Ancak bu sayı Limited şirkette en fazla 50 olacak şekilde Ticaret Kanunu’nda belirtilmiştir. Şahıs şirketleri ise kuruluşunun maliyeti daha düşük olan bir şirket şeklidir. Şahıs şirketleri elde ettiği gelire göre vergilendirilmektedir. Eğer kendi işinizi kurmak istiyorsanız şirket sahibi olmalısınız. Her şirketin kendine özgü özelliği bulunur. Limited şirket kurmak kendi içinde bazı avantaj ve dezavantajlara sahiptir.
Limited şirket içerisinde olması gereken zorunlu organlar vardır. Bunlardan ilki genel kuruldur. Genel kurul karar organı olarak işlev görür. Sözleşmelerin değişim kararı, müdür atanması, görevden alınma, ortak çıkarma gibi kararlar genel kurulda alınabilir. Şirket üstünde pay sahibi olanlar işletmenin genel, ekonomik ya da idari durumunu genel kurul toplantılarında görüşür. Genel kurul 3 ayda bir toplanır. Gerekli görüldüğü zaman ya da ihtiyaç anında bu 3 aylık süreyi kısaltabilirsiniz.
Ayrıca Limited şirkette yöneticilerin bulunması gerekir. Limited şirketi temsil eden yöneticileri belirlemek zorunludur. Şirket idaresi sorumluluğuna ve temsil yetkisine Genel Kurul tarafından atanan müdür sahiptir. Limited şirketler için müdürün yetki süre kısıtlaması bulunmaz.
Limited şirketlerde ödemeler ve giderler farklılıklar gösterir. Gider ve ödemeler şu şekilde sıralanabilir:
- Aylık olarak KDV giderleri
- Çalışanlar için ödenen sigorta primleri
- Müdürlere o yıl içinde belirlenmiş olan miktarda sigorta primi ödemesi
- 3 ayda bir stopaj adı altındaki vergilerin ödenmesi
- Senede bir kez olacak şekilde kurumlar vergisi
- Senede bir kez meslek odası üyelik aidatı
- Senede bir kez defterlerin tasdik ücreti
- Vergiler (Belediye)
- Aylık olarak mali müşavirlik ücreti. Limited şirkette çalışan sayısı arttıkça bu ücret de artacaktır.
10.000 TL sermaye ile tek ortak ve tek müdür atayarak bir limited şirket kurulursa 2000 TL de kira olduğunu farz edersek bazı gider kalemleri oluşacaktır. Kuruluş masrafları olarak öncelikle noter maliyetlerini ele alırsak noterde harcanması gereken miktar şu şekilde olacaktır:
- Müdür atama amacıyla alınan imza beyannamesi 35 TL
- Kuruluş için alınan vekalet 80 TL
- Nüfus cüzdanı örneği her ortağa 3 adet çıkarılır ve 40 TL
- Ana sözleşmenin onayı 150 TL
- İmzalar için gerekli olan sirküler 90 TL
- Ticaret defterinin onayı 150 TL
- Mali müşavir için vekalet 120 TL
- Toplamda 655 TL olacak şekilde bir noter masrafı ortaya çıkar.
Vergi dairesi için de masraflar söz konusu olup onları da sıralarsak:
- Kira için gereken kefilli damga vergisi 2000 TL olan kira için 45 TL
- Kira için kefilsiz damga vergisi 2000 TL olan kira bedeli için 272 TL
- Ayrıca her nüsha için damga vergisi ödemek gerekir
Ticaret odasına sicil kaydı için 1000 TL, gerekli olan faaliyet belgesi için 10 TL ödenir. Toplamda da ticaret odasına 1010 TL ödenir. Mali müşavirlerin şirketlerin kuruluşu için aldığı miktar ortalama 750 TL dolaylarındadır. Matbaaya da ödeme yapmak gerekir. Matbaaya 2 adet şirket kaşesi için 30 TL ve fatura ve irsaliye için 50 TL ödenmelidir.
Limited Şirket Kurmak için avukata ihtiyaç var mıdır ?
Limited şirket kurmak için avukat ile çalışma zorunluluğu yoktur. Ancak uzun ömürlü faaliyet gösterecek olan her şirket türü için uzman avukata ihtiyaç vardır. Şirketlerin temel hukuk hizmeti danışmanlık olmalıdır. Bütçeler arttıkça ufak hatalar telafisi güç veya imkansız zararlar doğurabilmektedir. Şirketlerin hukuki sorunları ortaya çıkmadan muhtemel sorunları fark edecek ve buna ilişkin önlem alacak yasal hukuk danışmanlarına ihtiyacı vardır.
AVUKAT ESER ESERÇELİK
